Réception d'une proposition de loi relative aux sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée (S.U.R.L.).
Le 22 juin 2023, le Gouvernement Princier a été rendu destinataire, de la part du Conseil National, de la Proposition de loi, n° 256, relative aux sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée (S.U.R.L.).
Composé de deux articles, ce texte propose d'ajouter cette nouvelle forme sociale à la liste des sociétés commerciales reconnues par le Droit monégasque, et d'introduire - sans procéder à la modification du régime actuel des S.A.R.L. - un régime juridique spécifique et complet.
Le corpus normatif proposé est, en premier lieu, fondé sur plusieurs principes :
la capacité pour une personne physique ou une personne morale d'être l'associé unique de la société, afin d'ouvrir ce régime non seulement aux entrepreneurs qui ne pouvaient jusqu'alors exercer qu'en nom propre, mais aussi aux sociétés étrangères qui souhaitent s'installer à Monaco sans s'adjoindre d'associés ;
la limitation - comme en matière de S.A.R.L. - de la responsabilité de l'associé unique au montant de ses apports ;
la circonscription de l'objet social qui pourra être, à titre principal commercial comme à titre accessoire celui d'une nouvelle classe d'activité économique, identifiées comme « professions encadrées », et dont l'objet poursuivi serait indistinctement commercial ou civil ;
l'exclusion de la reconnaissance de la qualité de commerçant à l'associé et au gérant.
En second lieu, le régime juridique proposé comporte des dispositions relatives au capital social des S.U.R.L., pour ce qui concerne plus spécialement :
son montant minimum (est ainsi proposé un capital social minimum de 5.000 euros pour les sociétés dont l'associé unique est une personne physique et de 20.000 euros pour les sociétés dont l'associé unique est une personne morale) ;
ses modalités de libération (dans les deux cas, il est proposé que le capital social soit entièrement libéré lors de la création de la société) ;
la nature des apports (lesquels ne pourront être fait qu'en numéraire et/ou en nature, à l'exclusion des apports en industrie).
Le texte proposé prévoit enfin :
les modalités de gestion, à titre onéreux ou gratuit, directe ou par le biais de mandataires (personnes physiques ou morales) de la S.U.R.L. ;
les modalités d'articulation du régime juridique des S.U.R.L. avec celui des S.A.R.L., et les modalités de transformation d'une S.U.R.L. en S.A.R.L. par décision de son associé unique ;
que les actes de la société sont enregistrés dans un registre conservé sous forme numérique soit sur le Cloud souverain monégasque, soit en faisant usage d'une technologie de registres distribués.
Conformément à l'article 67 de la Constitution, le Ministre d'État dispose d'un délai de six mois à compter de la date de réception de la proposition de loi – soit jusqu'au 22 décembre 2023 – pour faire connaître au Conseil National, soit sa décision de transformer la proposition de loi en un projet de loi, soit sa décision d'interrompre la procédure législative.