Proposition de loi n° 256 relative aux sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée (SURL)

Les dispositions de l'article 26 du Code de Commerce sont modifiées comme suit :

« La loi reconnaît cinq espèces de sociétés commerciales :

• la société en nom collectif,

• la société en commandite,

• la société à responsabilité limitée,

• la société unipersonnelle à responsabilité limitée,

• la société anonyme. »

Après l'article 35-5 du Code de Commerce, il est inséré un article 35 bis ainsi rédigé :

« Article 35 bis. Toute société unipersonnelle à responsabilité limitée doit se conformer aux dispositions suivantes.

Article 35 bis-1. La Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (S.U.R.L.) est constituée par une personne morale ou une personne physique qui ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.

Une SURL peut avoir un objet commercial ou l'exercice d'une profession encadrée.

L'associé unique et le gérant, même non associé, n'ont pas la qualité de commerçant.

Article 35 bis-2. La société est désignée par sa dénomination sociale qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée ou des initiales " S.U.R.L. " et de l'énonciation du capital social.

Article 35 bis-3. Le capital social minimal des sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée est de 5.000 Euros pour les sociétés dont l'associé unique est une personne physique et de 15.000 Euros pour les sociétés dont l'associé unique est une personne morale.

Il est divisé en parts sociales égales totalement souscrites par l'associé unique.

Les apports en nature doivent obligatoirement être intégralement libérés à la constitution. Les apports en numéraire doivent obligatoirement être intégralement libérés à la constitution à concurrence d'un montant au moins égal au capital minimal. Il ne peut être fait d'apports en industrie.

Il peut être prévu dans les statuts que le capital social est susceptible d'augmentation par des versements successifs et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués sans formalité autres que l'information du Répertoire du Commerce et de l'Industrie dans les formes prévues par ordonnance souveraine.

Si la société use de cette faculté la mention " à capital variable " doit figurer après la mention " Société Unipersonnelle à Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.U.R.L. " dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les statuts déterminent une somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des apports.

Cette somme ne pourra être inférieure au montant minimal du capital social exigé.

La libération du capital est réalisée par des versements sur un compte, ouvert à cette fin, auprès d'un établissement de crédit installé dans la Principauté. Ledit établissement de crédit émet un certificat de dépôt de fonds qui est joint à la demande d'immatriculation auprès du Répertoire du Commerce et de l'Industrie.

Article 35 bis-4. La société est gérée par un ou plusieurs mandataires, associé ou non, rémunérés ou agissant à titre gratuit, à l'exclusion de toute personne morale.

Article 35 bis-5. L'ensemble des actes de la société sont enregistrés dans un registre conservé sous forme numérique soit sur le cloud souverain monégasque, soit en faisant usage d'une technologie de registres distribués.

Article 35 bis-6. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues aux articles 35 bis et suivants du présent Code et aux dispositions règlementaires y afférentes, les règles concernant les SARL sont applicables à la SURL.

Article 35 bis-7. La SURL peut être transformée en SARL par décision de son associé unique.

À cette occasion, une assemblée générale prévoit notamment l'augmentation de capital à souscrire par de nouveaux associés ou prend acte de la mutation de parts sociales. Elle précise aussi les modifications statutaires relatives au changement dénomination sociale et à la suppression de la mention « unipersonnelle ».

La transformation de la SURL en SARL n'est pas subordonnée à la délivrance, pour l'associé unique, d'une nouvelle déclaration ou autorisation administrative d'exercer. Sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 35-1 à 35-5, elle s'effectue par le biais d'une immatriculation au Répertoire du Commerce et de l'Industrie.

Les dispositions de l'alinéa précédent s'appliquent sans préjudice de la déclaration ou de la délivrance de l'autorisation requise pour les futurs associés.

Les formalités auprès du Répertoire du Commerce et de l'Industrie et mesures de publicité sont précisées par ordonnance souveraine. À compter de l'accomplissement de celles-ci la transformation de la SURL en SARL produit ses effets à l'égard des tiers et le régime juridique des SARL lui est entièrement applicable.

Article 35 bis-8. Sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 35 bis-1 à 35 bis-6, la transformation d'une activité en nom personnel en SURL n'est pas subordonnée à la délivrance d'une nouvelle déclaration ou autorisation administrative d'exercer. Elle s'effectue par le biais d'une immatriculation au Répertoire du Commerce et de l'Industrie. ».