Ordonnance Souveraine n° 993 du 16 février 2007 portant application de la loi n° 1331 du 8 janvier 2007 relative aux sociétés

Le capital social minimal des sociétés à responsabilité limitée est fixé à quinze mille euros (15.000 Euros).

Seuls les gérants associés des sociétés en nom collectif, en commandite simple et des sociétés à responsabilité limitée sont affiliés à la Caisse autonome des retraites des travailleurs indépendants et à la Caisse d'assurance maladie, accident et maternité des travailleurs indépendants.

La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple lorsque leur capital social est supérieur à cent cinquante mille euros (150.000 Euros) ou, lorsque pendant deux années consécutives deux des trois seuils suivants sont remplis :

- le total de leur bilan est supérieur à un million cinq cent mille euros (1.500.000 Euros) ;

- leur chiffre d'affaires hors taxes est supérieur à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 Euros)- le nombre de salariés qu'elles emploient est supérieur à vingt (20).

Le commissaire aux comptes, désigné en application du précédent alinéa, est nommé par l'assemblée générale ordinaire des associés pour une durée renouvelable de trois exercices.

L'attestation visée à l'article 51-7 du Code de commerce, remise par le gérant au service du répertoire du commerce et de l'industrie, dans les trois mois suivant l'approbation des comptes annuels par l'assemblée générale, comporte les mentions suivantes :

- les noms et adresses des gérants et associés ainsi que, s'il y a lieu, du commissaire aux comptes en exercice ;

- l'indication que les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de l'article 51-6 du Code de commerce ;

- l'approbation ou le rejet par l'assemblée générale du bilan et du compte de pertes et profits ;

- l'indication du respect des dispositions légales et statutaires et notamment de la conformité de l'activité de la société à son objet social.

Le visa prévu par l'article 51-9 du Code de commerce, établi par un membre de l'Ordre des Experts Comptables et Comptables agréés, exprime son appréciation sur la vraisemblance et la cohérence des informations fournies par le gérant dans l'attestation visée à l'article 51-7 dudit Code.

La Commission instituée par le deuxième alinéa de l'article 10 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991, modifiée, susvisée, est présidée par le Conseiller de Gouvernement pour les Finances et l'Économie, ou son représentant.

Elle est composée :

• - du Procureur Général ou son représentant ;

• - du Directeur des Services fiscaux ou son représentant ;

• - du Directeur du Développement économique ou son représentant ;

• - du Président de l'Ordre des Experts-Comptables et comptables agréés ou son représentant, à l'exclusion du commissaire aux comptes, de l'expert comptable ou du comptable agréé de l'auteur de la déclaration ou du titulaire de l'autorisation ou de la société en cause.

La Commission est saisie par le Ministre d'État.

Son secrétariat est assuré par un fonctionnaire du département des Finances et de l'Économie.

La Commission visée à l'article précédent a les pouvoirs d'appréciation et d'investigation les plus étendus.

Elle peut requérir de l'auteur de la déclaration ou du titulaire de l'autorisation la communication de tous livres, factures ou documents professionnels.

L'auteur de la déclaration ou le titulaire de l'autorisation est dûment convoqué à se présenter devant la Commission par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postal ou par lettre remise contre récépissé. La séance de la Commission ne peut, sauf urgence, se tenir moins de quinze jours après la date de notification de la convocation.

L'auteur de la déclaration ou le titulaire de l'autorisation est, s'il le souhaite, entendu en ses explications par la Commission. Elle peut également entendre toute autre personne dont elle juge l'audition utile à éclairer son avis.

L'avis qu'elle émet en vertu du deuxième alinéa de l'article 10 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991, modifiée, susvisée, est pris à la majorité des voix des membres présents, la voix du président étant prépondérante en cas de partage.

Cet avis est motivé et mentionné dans la décision du Ministre d'Etat privant d'effets ou suspendant les effets d'une déclaration ou d'une autorisation.

Le siège social des sociétés à responsabilité limitée, des sociétés en nom collectif et des sociétés en commandite simple peut être établi au domicile du gérant pour une durée d'un an, renouvelable une fois, à dater de la publication prévue à l'article 49 du Code de commerce, si :

- aucune disposition législative, réglementaire ou contractuelle ne s'y oppose ;

- l'activité ne nécessite pas la réception d'une clientèle ou le stockage ou l'exposition de marchandises :

- la société n'emploie aucun salarié.

Dans le cas où la déclaration prévue à l'article 2 de la loi n° 1.144 du 26 juillet 1991, modifiée, susvisée, ne contient pas les énonciations visées au deuxième alinéa dudit article, le délai prévu au troisième alinéa ne court qu'à compter de la réception, par le service instructeur, des éléments complémentaires ou manquants qu'il aura sollicités.