Loi n° 879 du 26 février 1970 relative aux groupements d'intérêt économique

Deux ou plusieurs personnes physiques ou morales peuvent constituer entre elles, pour une durée déterminée, un groupement d'intérêt économique, en vue de mettre en œuvre tous les moyens propres à faciliter ou à développer l'activité économique des membres du groupement ainsi constitué et à améliorer ou à accroître les résultats de cette activité.

Le groupement d'intérêt économique n'a pas directement pour objet la réalisation et le partage de bénéfices et peut être constitué sans capital.

Les droits de ses membres ne peuvent être représentés par des titres négociables. Toute clause contraire est réputée non écrite.

Le groupement d'intérêt économique jouit de la personnalité morale et de la pleine capacité à dater de son immatriculation au répertoire du commerce et de l'industrie, sans que cette immatriculation emporte présomption de commercialité du groupement.

Les membres du groupement sont tenus des dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre. Ils sont solidaires, sauf convention contraire avec le tiers contractant.

Les créanciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement des dettes contre un membre qu'après avoir vainement mis en demeure le groupement par acte extra-judiciaire.

Le groupement d'intérêt économique peut émettre des obligations, aux conditions générales d'émission de ces titres par les sociétés, s'il est lui-même composé exclusivement de sociétés anonymes ou en commandite par actions au capital entièrement libéré et si les sociétés qui le composent, ayant deux années d'existence, ont établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires.

Le contrat de groupement d'intérêt économique détermine l'organisation du groupement sous réserve des dispositions de la présente loi. Il est établi par acte authentique.

Il contient notamment les indications suivantes :

• 1° La dénomination du groupement ;

• 2° Les nom, raison ou dénomination sociale, la forme juridique, l'adresse du domicile ou du siège social et, s'il y a lieu, le numéro d'immatriculation au répertoire du commerce et de l'industrie de chacun des membres du groupement ;

• 3° La durée pour laquelle le groupement est constitué ;

• 4° L'objet du groupement ;

• 5° L'adresse du siège du groupement.

Dans les quinze jours de l'immatriculation du groupement au répertoire du commerce et de l'industrie, un avis inséré au « Journal de Monaco » par les soins de l'administration fait connaître :

• 1° Le numéro de ladite immatriculation ;

• 2° La dénomination du groupement ;

• 3° L'adresse de son siège ;

• 4° Son objet indiqué sommairement ;

• 5° La durée pour laquelle le groupement a été constitué ;

• 6° Les noms, prénoms et domiciles des administrateurs, des personnes chargées du contrôle de la gestion et de celles chargées du contrôle des comptes.

Les dispositions du contrat visé à l'article 6 ne sont opposables aux tiers qu'à dater de la publication.

Les dispositions des articles 6 et 7 sont applicables aux modifications du contrat.

Le groupement, au cours de son existence, peut accepter de nouveaux membres dans les conditions fixées par le contrat constitutif.

Tout membre du groupement peut se retirer dans les conditions prévues par le contrat sous réserve qu'il ait exécuté ses obligations.

L'assemblée des membres du groupement est habilitée à prendre toute décision, y compris celles de dissolution anticipée et de prorogation, dans les conditions déterminées par le contrat. Celui-ci peut prévoir que toutes les décisions ou certaines d'entre elles seront prises aux conditions de quorum ou de majorité qu'il fixe : dans le silence du contrat, les décisions sont prises à l'unanimité des membres présents ou représentés.

Le contrat peut aussi attribuer à chaque membre un nombre de voix différent de celui attribué aux autres ; à défaut, chaque membre dispose d'une voix.

L'assemblée est obligatoirement réunie à la demande d'un quart au moins du nombre des membres du groupement.

Le groupement est administré par une ou plusieurs personnes physiques. Sous cette réserve, le contrat de groupement ou, à défaut, l'assemblée des membres, organise librement l'administration du groupement et nomme les administrateurs dont il détermine les attributions, les pouvoirs et les conditions de révocation.

Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engage le groupement par tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.

Le contrôle de la gestion et le contrôle des comptes, qui doivent être confiés à des personnes physiques sont exercés dans les conditions prévues par le contrat constitutif du groupement.

Toutefois, lorsqu'un groupement émet des obligations dans les conditions prévues à l'article 5, le contrôle de la gestion doit être exercé par une ou plusieurs personnes physiques nommées par l'assemblée ; la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs sont déterminés dans le contrat. Le contrôle des comptes doit être exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes choisis parmi les experts-comptables autorisés à exercer leurs fonctions à Monaco et nommés par l'assemblée pour une durée de trois exercices.

Les dispositions de la loi n° 408 du 20 janvier 1945 relatives à la nomination, aux interdictions, aux pouvoirs, aux fonctions, aux obligations, à la responsabilité, à la révocation et à la rémunération des commissaires aux comptes des sociétés anonymes sont applicables aux commissaires des groupements d'intérêt économique, sous réserve des règles propres à ceux-ci.

Les actes et documents émanant du groupement et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer lisiblement la dénomination du groupement suivie des mots « groupement d'intérêt économique régi par la loi n° 879 du 26 février 1970 ».

Toute infraction aux dispositions de l'alinéa ci-dessus est punie de l'amende prévue au chiffre 2 de l'article 26 du Code pénal.

Toute société ou association dont l'objet correspond à la définition du groupement d'intérêt économique peut être transformée en un tel groupement sans donner lieu à dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle.

Le groupement d'intérêt économique est dissous :

• 1° Par l'arrivée du terme ;

• 2° Par la réalisation ou l'extinction de son objet ;

• 3° Par la décision de ses membres dans les conditions prévues à l'article 10 ;

• 4° Par décision judiciaire, pour de justes motifs ;

• 5° Par le décès d'une personne physique ou par la dissolution d'une personne morale, membre du groupement, sauf stipulation contraire du contrat.

Si l'un des membres du groupement est frappé d'incapacité, ou est déclaré en état de faillite, le groupement est dissous, à moins que sa continuation ne soit prévue par le contrat ou que les autres membres ne la décident à l'unanimité.

La dissolution du groupement d'intérêt économique entraîne sa liquidation. La personnalité du groupement subsiste pour les besoins de la liquidation.

La liquidation s'opère conformément aux dispositions du contrat. À défaut, un liquidateur est nommé par l'assemblée des membres du groupement ou, si l'assemblée n'a pu procéder à cette nomination, par décision de justice.

Après paiement des dettes, l'excédent d'actif est réparti entre les membres dans les conditions prévues par le contrat ; à défaut, la répartition est faite par parts égales.

L'appellation « groupement d'intérêt économique » ne peut être utilisée que par les groupements soumis à la présente loi. L'emploi illicite de cette appellation ou de toute autre expression de nature à prêter à confusion avec celle-ci est puni d'un emprisonnement de trois mois à un an et de l'amende prévue au chiffre 3 de l'article 26 du Code pénal ou de l'une de ces deux peines seulement. Le tribunal pourra, en outre, ordonner l'affichage et la publication du jugement conformément aux articles 30 et 31 du même code.

Les actes de formation de groupements d'intérêt économique entraînent la perception d'un droit d'apport dans les conditions prévues à l'article 29 de la loi n° 223 du 27 juillet 1936, modifiée, concernant les droits d'enregistrement, de timbre et d'hypothèque.

Les actes constatant une cession de parts ou de droits dans un groupement d'intérêt économique sont assujettis au droit fixe de cinq francs*^[1]prévu à l'article 3 de la loi n° 580 du 29 juillet 1953 concernant les droits d'enregistrement et d'hypothèque.

Une ordonnance déterminera les conditions d'application de la présente loi et précisera notamment les indications qui devront être fournies et les pièces qui devront être déposées lors de la demande d'inscription du groupement au répertoire du commerce et de l'industrie et également en cas de modifications ultérieures des mentions primitives.