Loi n° 797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles

Les sociétés civiles sont soumises aux prescriptions de la présente loi, sans préjudice des dispositions qui leur sont applicables en raison de la forme sous laquelle elles sont constituées.

Le contrat de société et les modifications dont il fait l'objet donnent lieu à la rédaction d'un acte soumis à la formalité de l'enregistrement, à compter de sa date, dans les dix jours s'il est authentique et dans le délai de un mois s'il est sous seing privé.

Toute cession de parts ainsi que toute constitution d'usufruit portant sur ces mêmes titres, est constatée par une convention écrite et enregistrée comme il est indiqué à l'article précédent.

Cette convention devra, sous peine de la nullité prévue à l'article 9, mentionner les nom, prénoms, nationalité et adresse des parties.

Les actions émises par les sociétés par actions à objet civil doivent être cédées selon les dispositions prescrites par l'ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions.

Les actes sous seing privé visés aux articles 2 et 3 qui ne seront pas enregistrés dans le délai d'un mois seront passibles d'un double droit d'enregistrement.

Toute société doit, dans les deux mois de sa constitution, faire procéder à son inscription sur un registre spécial tenu par le service du répertoire du commerce et de l'industrie.

La demande d'inscription à adresser par écrit à ce service comportera les indications suivantes :

• a) La forme de la société ;

• b) La dénomination sociale et les abréviations utilisées ;

• c) L'objet de la société ;

• d) La nature des activités effectivement exercées par la société à titre principal et, le cas échéant, à titre secondaire ;

• e) Le siège social ;

• f) Les nom, prénoms et adresse de chacune des personnes ayant qualité pour administrer la société ;

• g) Le montant du capital social et le nombre d'actions ou de parts qui le représentent ;

• h) La date de la constitution de la société ;

• i) La durée de la société ;

La demande d'inscription n'est recevable que si elle est accompagnée des pièces justificatives nécessaires.

Toute modification portant sur l'une des indications contenues dans la déclaration primitive doit faire l'objet, en vue de sa mention sur le répertoire spécial, d'une déclaration complémentaire ou rectificative.

Cette déclaration, accompagnée s'il y a lieu des pièces justificatives nécessaires, est notifiée au service du répertoire du commerce et de l'industrie dans les deux mois de la date de la modification.

En cas de dissolution, la société est tenue de se faire radier dans les conditions et délais prévus ci-dessus.

Le service du répertoire du commerce et de l'industrie est habilité à donner communication aux tiers intéressés, sous forme d'extraits du répertoire spécial, des seules indications visées aux lettres a), b) et e) de l'article 5.

Les formes de la demande d'inscription et des déclarations complémentaires ou rectificatives, la nature et la liste des pièces justificatives à fournir à l'appui de ces demandes et déclarations, ainsi que les montants des droits exigibles seront déterminés par ordonnance souveraine.

Le président du tribunal de première instance ou le magistrat délégué à cet effet connaît :

• 1° des contestations nées à l'occasion de demandes d'inscription, de déclarations complémentaires ou rectificatives ou de demandes en délivrance d'extraits du registre spécial ;

• 2° des demandes formées en vue soit de faire injonction au représentant statutaire de la société de procéder à son inscription, d'effectuer les déclarations complémentaires ou rectificatives nécessaires ou de corriger des mentions incomplètes ou inexactes, soit de faire radier d'office la société du registre.

Le magistrat est saisi par voie de requête présentée, selon le cas, par la personne intéressée ou par le fonctionnaire chargé du registre spécial.L'ordonnance rendue sur requête peut réformer la décision de ce fonctionnaire ou faire obligation à la société d'accomplir toutes formalités utiles dans le délai qu'elle impartit.

Elle peut notamment, le représentant statutaire de la société entendu ou dûment appelé :

• 1° enjoindre à l'intéressé d'inscrire la société au registre ou de faire les déclarations complémentaires ou rectificatives nécessaires ;

• 2° lui ordonner de compléter ou de corriger les demandes ou déclarations qui se seront révélées incomplètes ou inexactes ;

• 3° radier d'office la société du registre.

Expédition de l'ordonnance est notifiée à la diligence du greffe général, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au représentant statutaire de la société et au fonctionnaire chargé du registre.

L'ordonnance n'est pas susceptible d'opposition.

Appel peut être interjeté devant la cour d'appel dans les quinze jours suivant la notification de l'ordonnance ; il est formé par simple inscription sur un registre spécial tenu au greffe général.

Les parties sont averties qu'elles doivent comparaître à la plus prochaine audience, aux frais avancés par l'appelant ; l'avertissement est donné, par lettre recommandée du greffier en chef, adressée avec demande d'avis de réception.

Tout contrat de société et toute modification dont il fait l'objet, toute cession d'actions ou de parts ainsi que toute constitution d'usufruit portant sur ces mêmes titres, n'ayant pas donné lieu, dans les délais prescrits, aux formalités prévues aux articles 2 et 3 sera considéré comme nul et de nul effet tant à l'égard des associés que des tiers.

Les sociétés civiles sont soumises à l'obligation de tenue d'une comptabilité dont les modalités seront précisées par arrêté ministériel.

Les documents afférents à la comptabilité ainsi que toutes les pièces justificatives correspondantes, doivent être conservés au siège social des sociétés civiles pendant une durée d'au moins cinq années.

En cas de manquement à cette obligation, le ou les administrateurs sont passibles de l'amende prévue au chiffre 4 de l'article 26 du Code pénal.

Toute personne administrant ou gérant une société civile qui aura contrevenu aux dispositions de la présente loi ou des ordonnances prises pour son application ou qui aura fait une déclaration qu'elle savait être mensongère sera, indépendamment de sanctions administratives, punie d'une amende de mille à dix mille francs*^[2].

Sous réserve des dispositions transitoires prévues aux articles 12 et 13, des sociétés civiles constituées avant la publication de la présente loi sont soumises aux prescriptions ci-dessus.

Les actes de constitution des sociétés visées à l'article précédent, ainsi que les actes modificatifs dont ils ont fait l'objet seront, à peine d'application des articles 4 et 9, soumis, s'ils ne l'ont pas été auparavant, à la formalité de l'enregistrement dans le délai de un mois à compter de la date d'entrée en vigueur de la loi ; chacun de ces actes donnera lieu à la perception d'un droit fixe de cinq francs*^[2].

Les actes de constitution ou de modification de sociétés civiles, autres que ceux visés à l'alinéa premier, et la dernière des cessions d'actions ou de parts antérieure à la date de mise en vigueur de la présente loi devront être représentés au service de l'enregistrement dans les quatre mois qui suivront cette date, par le gérant de la société.

Les titres éventuellement émis par ces sociétés devront être représentés au même service par leur propriétaire ou son mandataire dans le même délai. Il sera délivré par le receveur un récépissé qui devra rester annexé à l'acte, à la cession ou au titre.

Le défaut de représentation visé ci-dessus entraîne l'application des sanctions prévues à l'article 10.

Les sociétés visées à l'article 11 sont tenues :

• soit de faire procéder à leur inscription sur le registre spécial, à moins que celle-ci n'ait déjà été opérée en vertu de la loi n° 744 du 25 mars 1963 ; en ce cas, l'inscription conserve son plein effet ;

• soit de souscrire toute déclaration complémentaire ou rectificative nécessaire pour satisfaire aux prescriptions de la présente loi. À peine d'application de l'article 10, ces inscriptions ou déclarations doivent être effectuées dans le délai de quatre mois à compter de la date d'entrée en vigueur de la présente loi.

Les dispositions qui précèdent entreront en vigueur à compter de la date de la publication de l'ordonnance souveraine visée à l'article 8, laquelle devra intervenir au plus tard dans le mois qui suivra la publication de la présente loi.

La loi n° 744 du 25 mars 1963 sera abrogée à compter de cette même date.

Le Service d'Information et de Contrôle sur les Circuits Financiers est habilité, dans le cadre de ses missions en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et la corruption, à avoir un accès direct à l'ensemble des informations figurant dans le registre visé à l'article 5 dans les formes et conditions fixées par ordonnance souveraine.