Loi n° 797 du 18 février 1966 relative aux sociétés civiles
Chapitre premier - Dispositions générales🔗
Article 1er🔗
Les sociétés civiles sont soumises aux prescriptions de la présente loi, sans préjudice des dispositions qui leur sont applicables en raison de la forme sous laquelle elles sont constituées.
Chapitre II - De la formalité de l'enregistrement🔗
Article 2🔗
Le contrat de société et les modifications dont il fait l'objet donnent lieu à la rédaction d'un acte soumis à la formalité de l'enregistrement, à compter de sa date, dans les dix jours s'il est authentique et dans le délai de un mois s'il est sous seing privé.
Article 3🔗
Toute cession de parts ainsi que toute constitution d'usufruit portant sur ces mêmes titres, est constatée par une convention écrite et enregistrée comme il est indiqué à l'article précédent.
Cette convention devra mentionner l'identité des parties dont les éléments sont définis par ordonnance souveraine. À défaut, l'enregistrement est refusé.
Les actions émises par les sociétés par actions à objet civil doivent être cédées selon les dispositions prescrites par l'ordonnance du 5 mars 1895 sur les sociétés anonymes et en commandite par actions.
Article 4🔗
Les actes sous seing privé visés aux articles 2 et 3 qui ne seront pas enregistrés dans le délai d'un mois seront passibles d'un double droit d'enregistrement.
Chapitre III - De l'inscription au registre spécial🔗
Article 5🔗
Sauf disposition législative contraire, toute société doit, dans le mois suivant la réalisation des formalités d'enregistrement prévues à l'article 2, faire procéder à son inscription sur un registre spécial tenu par le service du répertoire du commerce et de l'industrie. Lorsque la création de la société est soumise à la délivrance du récépissé de la déclaration d'activité ou à l'obtention d'une autorisation administrative, le délai d'inscription est d'un mois à compter de l'obtention dudit récépissé ou de ladite autorisation.
À défaut, l'inscription au registre est refusée. En outre, la déclaration d'activité ou l'autorisation administrative devient caduque et le dossier est classé sans suite s'agissant des sociétés civiles soumises à la délivrance du récépissé de la déclaration d'activité ou à l'obtention d'une telle autorisation.
Les délais visés à l'alinéa premier peuvent être prorogés par le Directeur du Développement Économique pour un délai qu'il détermine, sur demande, pour un motif légitime et dûment justifié.
Article 5-1🔗
La demande d'inscription doit être adressée à la Direction du Développement Économique. La forme que doit revêtir la demande, son mode de transmission à la Direction du Développement Économique, ainsi que la liste des informations élémentaires relatives à la société qui doivent y être jointes sont déterminées par ordonnance souveraine.
À peine d'irrecevabilité, elle comporte, outre les informations élémentaires relatives à la société, les pièces justificatives propres à en établir l'exactitude suivantes :
I- Pièces justificatives relatives à la société
1°) un exemplaire original des statuts constitutifs enregistré auprès de la Direction des Services Fiscaux et signé par tous les associés et le cas échéant, par la ou les personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société ; lorsqu'il s'agit d'une société anonyme monégasque, une expédition des statuts enregistrés et de l'ampliation de l'arrêté ministériel, une expédition du dépôt du procès-verbal de l'assemblée générale constitutive, un exemplaire du procès-verbal de la délibération du conseil d'administration et une copie de la déclaration de souscription et de versement du capital social ;
2°) lorsque la ou les personnes ayant qualité à agir pour le compte de la société n'est pas nommée dans les statuts, un exemplaire original de l'acte le ou les désignant.
Lorsqu'il s'agit d'une personne morale, l'acte doit mentionner les informations relatives aux personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société et la durée de leur mandat ou de chaque associé ou actionnaire de la société ;
3°) lorsque le siège n'est pas établi au domicile d'un associé ou actionnaire ou à l'adresse de la personne ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société, tout document justifiant de l'établissement du siège social de la société et lorsqu'il est établi dans des locaux exploités par une entité exerçant l'activité de domiciliation, une copie du contrat de domiciliation signé.
II- Pièces justificatives relatives aux personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société et la durée de leur mandat ou de chaque associé ou actionnaire de la société
1°) Pour les personnes physiques :
a) une notice de renseignements individuels complétée accessible en ligne sur le site internet du Gouvernement Princier ou disponible auprès de la Direction du Développement Économique ;
b) une copie de la carte nationale d'identité ou du passeport pour les personnes de nationalité monégasque, une copie de la carte de séjour pour les résidents à Monaco ou une copie de la carte d'identité ou du passeport pour les non-résidents ;
c) un justificatif de domicile daté de moins de trois mois ;
d) uniquement pour les personnes ayant la qualité pour administrer, diriger, gérer ou engager la société, et lorsqu'elles sont domiciliées à l'étranger, une attestation sur l'honneur de non-condamnation signée ou un extrait du casier judiciaire daté de moins de trois mois, délivré par les autorités judiciaires ou administratives du pays où le demandeur a établi son domicile.
2°) Pour les personnes morales :
a) un extrait original de l'immatriculation sur un registre public, daté de moins de trois mois et une copie de ses statuts en vigueur certifiée conforme par la personne ayant qualité à agir pour son compte ;
b) une copie de l'acte constatant l'accord des associés à la souscription du capital social de la société et/ou à la représentation de la société ;
c) une notice de renseignements individuels concernant la ou les personnes ayant qualité à agir pour le compte de la personne morale, complétée, accessible en ligne sur le site internet du Gouvernement Princier ou disponible auprès de la Direction du Développement Économique ;
d) une copie de la carte de séjour ou une copie de la carte d'identité ou du passeport de la ou les personnes ayant qualité à agir pour le compte de la personne morale ;
e) un extrait de l'acte de naissance ou de l'acte de mariage de la ou les personnes ayant qualité à agir pour le compte de la personne morale ;
f) un justificatif de domicile daté de moins de trois mois de la ou les personnes ayant qualité à agir pour le compte de la personne morale.
Article 5-2🔗
Toute personne morale demandant son inscription au registre spécial doit communiquer au service du répertoire du commerce et de l'industrie, la notification prévue au II de l'article 22‑1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, de l'identité de la ou des personnes désignées comme responsables des informations élémentaires de la personne morale et, si elle est différente, celle de la ou des personnes responsables des informations sur les bénéficiaires effectifs.
S'agissant des informations élémentaires de la personne morale, cette ou ces personnes désignées sont responsables :
a) de la conservation des informations adéquates, exactes et actuelles visées à l'article 5‑1 dans un lieu situé à Monaco communiqué au service du répertoire du commerce et de l'industrie ;
b) de la communication à la Direction du Développement Économique desdites informations et de leur mise à jour, en vue de leur enregistrement au registre spécial ;
c) de la communication aux agents habilités de la Direction du Développement Économique et des autorités compétentes visées à l'article 7‑1, sur demande et dans le délai imparti, des informations visées à l'article 5‑1, et de fournir toute autre forme d'assistance à ces autorités ;
d) de la conservation des informations et des pièces visées à l'article 5‑1 pendant dix ans après la date de la dissolution ou de la liquidation de la société dans un lieu situé à Monaco communiqué au service du répertoire du commerce et de l'industrie.
L'identité de la personne responsable des informations élémentaires de la personne morale doit être communiquée dans le mois de l'inscription au registre de la société. À défaut, il est procédé comme il est dit à l'article 6‑7. Toute modification relative à la ou aux personnes désignées doit être communiquée au service du répertoire du commerce et de l'industrie dans le mois suivant cette modification.
Les délais d'un mois visés à l'alinéa précédent peuvent être prolongés pour un délai qu'il détermine, sur demande, pour un motif légitime et dûment justifié par le Directeur du Développement Économique.
Chapitre IV - De la conservation et de la mise à jour des informations élémentaires🔗
Article 5-3🔗
I. Toute société civile obtient, conserve et tient à jour les informations élémentaires visées à l'article 5-1. À cette fin elle est tenue d'obtenir et de conserver les informations adéquates, exactes et actuelles relatives auxdites informations élémentaires ainsi que les pièces justificatives correspondantes.
Elles sont tenues de conserver ces informations et pièces pendant dix ans après la date à laquelle elles cessent d'être clientes des organismes et personnes visés aux articles premier et 2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée.
Ces informations et ces pièces sont conservées et disponibles au siège social de la société, ou à défaut, en un autre lieu à Monaco et notamment auprès de l'une des personnes ou organismes visés aux chiffres 6°), 13°), 19°) ou 20°) de l'article premier ou aux chiffres 1°) ou 3°) de l'article 2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée. L'identité et l'adresse de la personne qui conserve lesdites informations et pièces sont communiquées au service du répertoire du commerce et de l'industrie.
II. Les dirigeants ou les liquidateurs de toute société civile sont tenus de conserver les informations élémentaires visées à l'article 5-1 et les pièces justificatives correspondantes pendant dix ans après la date de la dissolution ou de la liquidation de la société.
Ces informations et ces pièces doivent être conservées et disponibles à Monaco dans un lieu communiqué au service du répertoire du commerce et de l'industrie. Elles peuvent également être confiées aux mêmes fins à l'une des personnes ou organismes visés aux chiffres 6°), 13°), 19°) ou 20°) de l'article premier ou aux chiffres 1°) ou 3°) de l'article 2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, dont l'identité et l'adresse sont communiquées au service du répertoire du commerce et de l'industrie.
Ces informations sont accessibles sur demande aux autorités mentionnées à l'article 7-1.
Article 5-4🔗
Toute société civile inscrite au registre visé à l'article 5 tient un registre de ses associés ou de ses actionnaires avec l'indication de leur identité. Ledit registre doit être conservé et disponible au siège social de la société, ou à défaut, en un autre lieu à Monaco et notamment, auprès de l'une des personnes ou organismes visés aux chiffres 6°), 13°), 19°) ou 20°) de l'article premier ou aux chiffres 1°) ou 3°) de l'article 2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, dont l'identité est communiquée au service du répertoire du commerce et de l'industrie.
Ce registre est établi dans les formes et conditions déterminées par ordonnance souveraine.
À peine de nullité de la convention par laquelle un associé, un actionnaire, un dirigeant ou un administrateur agit pour le compte d'une autre personne, le registre doit mentionner l'identité de ces derniers, et désigner le mandant et le mandataire.
Les informations de ce registre doivent être tenues à jour en permanence.
Article 5-5🔗
Les informations, les pièces justificatives visées à l'article 5-3 et le registre visé à l'article 5-4 sont accessibles, sur demande et dans le délai qu'ils déterminent, aux agents habilités de la Direction du Développement Économique et aux autorités visées à l'article 7-1, selon les modalités prévues audit article.
Les informations et pièces fournies ou rendues accessibles en application de l'alinéa précédent peuvent être communiquées à des autorités étrangères par les autorités visées au premier alinéa de l'article 7‑1 dans les conditions prévues à l'article 51‑1 et au Chapitre VIII de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, ou par la voie de l'entraide judiciaire internationale.
Chapitre V - Des inscriptions modificatives et de la radiation🔗
Section I - Des déclarations incombant aux sociétés🔗
Sous-Section I - De la déclaration complémentaire, rectificative ou annuelle🔗
Article 6🔗
À peine d'inopposabilité aux tiers, toute modification portant sur l'une des informations élémentaires doit faire l'objet, en vue de sa mention sur le registre spécial, d'une déclaration complémentaire ou rectificative.
Cette déclaration doit, après accomplissement des formalités prescrites par la législation et la réglementation en vigueur applicables selon la nature de l'acte, être accompagnée des pièces justificatives propres à établir son exactitude. La déclaration et les pièces justificatives s'y rapportant sont communiquées au service du répertoire du commerce et de l'industrie dans le mois de la date de la modification, ou le cas échéant, de l'enregistrement de l'acte portant modification de l'information élémentaire concernée, du récépissé de la déclaration d'activité ou de la délivrance de l'autorisation administrative. Ce délai peut être prorogé par le Directeur du Développement Économique pour un délai qu'il détermine, sur demande, pour un motif légitime et dûment justifié.
Article 6-1🔗
Fait notamment l'objet d'une déclaration en application de l'article 6 en vue d'une mention au registre :
1°) la cessation partielle ou totale de l'activité, qu'elle soit temporaire ou définitive, avec possibilité de déclarer le maintien de l'inscription, en cas de cessation totale, pour une période qui ne peut dépasser six mois ;
2°) la dissolution de la société ;
3°) le décès d'un associé, d'un actionnaire ou d'un dirigeant.
Article 6-2*[1]🔗
Toute société inscrite au registre spécial doit confirmer chaque année, dans le mois suivant la date anniversaire de son inscription au registre, la poursuite de son activité. Par la même déclaration, la société confirme les informations déclaratives en inscription ou en modification prévues aux articles 5-1 et 6, ce alors même qu'elle aurait fait l'objet d'une ou plusieurs déclarations modificatives ou rectificatives au cours de cette période.
À défaut d'accomplissement de cette formalité, il est procédé comme il est dit à l'article 6-7.
Les conditions d'application des dispositions du premier alinéa sont précisées par ordonnance souveraine.
Sous-Section II - De la déclaration aux fins de radiation🔗
Article 6-3🔗
Postérieurement à la demande d'inscription modificative relative à la dissolution visée au chiffre 2°) de l'article 6-1, le liquidateur requiert la radiation de l'inscription au registre de la société civile dans le mois de l'enregistrement de l'acte constatant la clôture des opérations de liquidation.
Dans les cas prévus au dernier alinéa des articles 1703‑I et 1709 du Code civil, la personne habilitée à agir pour le compte de la société, son représentant, le responsable des informations élémentaires et des informations sur les bénéficiaires effectifs, ou le cas échéant, l'associé unique, requièrent la radiation de l'inscription au registre spécial dans le mois de l'enregistrement de l'acte constatant la réalisation du transfert de patrimoine.
À défaut, le Directeur du Développement Économique peut radier d'office la société dans les conditions de l'article 6-9.
Article 6-3-1🔗
Si la société civile, non soumise à autorisation, ne dispose plus d'actif ni de passif, les associés peuvent procéder par simple déclaration, à la dissolution anticipée de la société sans liquidation et à sa radiation du registre spécial.
Cette déclaration, adressée au Directeur du Développement Économique, doit être signée par tous les associés ou leurs ayants droit, ainsi que par le ou les gérants.
Aux termes de cette déclaration, les signataires attestent que :
ils souhaitent procéder à la dissolution anticipée de la société ;
la société n'a plus d'actif ni de passif de sorte qu'il n'y a pas lieu de procéder aux opérations de liquidation ;
ils entendent que soit procédé à la radiation de la société du registre spécial des sociétés civiles ;
le nom de la ou des personnes en charge de la conservation des informations élémentaires et des informations des bénéficiaires effectifs ainsi que l'adresse du lieu de conservation.
Les conditions d'application des dispositions du présent article sont précisées par ordonnance souveraine.
Sous-Section III - Dispositions communes🔗
Article 6-4🔗
Les formes de la demande d'inscription, des déclarations complémentaires, rectificatives ou annuelles et de la demande de radiation, la nature et la liste des pièces justificatives à fournir à l'appui de ces demandes et déclarations, ainsi que les montants des droits exigibles seront déterminés par ordonnance souveraine.
Lors de la réception de la demande aux fins d'inscription, de mention ou de radiation, le service du répertoire du commerce et de l'industrie doit s'assurer qu'elle contient toutes les énonciations requises et qu'elle est accompagnée de toutes les pièces justificatives nécessaires. S'il n'en est pas ainsi, il est sursis à l'inscription, à la mention ou à la radiation sollicitée, et le demandeur devra fournir les déclarations omises et produire les pièces qui font défaut dans le délai d'un mois.
Le service du répertoire du commerce et de l'industrie vérifie la conformité des déclarations avec les pièces justificatives produites. S'il est constaté des inexactitudes ou s'il s'élève des difficultés, il est procédé comme il est dit à l'article 12.
Lorsque le dossier est complet, la demande d'inscription, de mention ou de radiation est enregistrée. Une copie de la demande visée par la Direction du Développement Économique est remise à titre de récépissé.
L'accomplissement de ces formalités, ainsi que la délivrance des extraits visés à l'article 7 ou des certificats de radiation, sont soumis à la perception de droits de timbre dont les montants sont fixés par ordonnance souveraine.
La perception des droits est constatée au moyen de l'apposition du timbre unique, en application de la loi n° 1.221 du 9 novembre 1999, modifiée.
Section II - Des mentions et de la radiation d'office🔗
Article 6-5🔗
Sont mentionnés d'office au registre :
1°) les décisions ordonnant une mesure de protection des majeurs incapables à l'égard d'une personne inscrite au répertoire, les mesures d'incapacité ou d'interdiction d'exercer une activité professionnelle, de gérer, d'administrer ou de diriger une personne morale résultant d'une décision juridictionnelle passée en force de chose jugée ou d'interdiction d'exercer une activité, d'effectuer certaines opérations, de gérer, d'administrer ou de diriger une personne morale résultant d'une décision administrative définitive et les décisions administratives prononçant la suspension ou la privation d'effet de la déclaration d'activité, la suspension ou la révocation de l'autorisation d'exercer ou de l'autorisation de constitution de la société ;
2°) les décisions judiciaires prononçant la dissolution ou la nullité de la personne morale ;
3°) la dissolution d'une société par la survenance du terme statutaire, sauf en cas de prorogation décidée par les associés dans les conditions prévues à l'article 1704 du Code civil ;
4°) le défaut de la déclaration annuelle prévue à l'article 6-2 ;
5°) la cessation totale et définitive d'activité ;
6°) les décisions judiciaires définitives ordonnant la liquidation judiciaire de la société ou la cession totale des actifs ;
7°) l'impossibilité de réaliser un contrôle ou si le contrôle s'est avéré infructueux ;
8°) le défaut de communication de l'identité de la personne responsable des informations élémentaires et des informations sur les bénéficiaires effectifs dans le mois de l'inscription de la société au registre ;
9°) le décès d'un associé, d'un actionnaire ou d'un dirigeant ;
10°) la réunion de toutes les parts ou actions en une seule main, ainsi que la date de survenance de cet évènement, ou la décision judiciaire accordant une prorogation dans les conditions prévues à l'article 1703‑I du Code civil.
La Direction du Développement Économique est informée des décisions et jugements visés aux chiffres 1°), 2°), 6°) et 10°) ainsi que du décès d'un associé, d'un actionnaire ou d'un dirigeant, dans les conditions définies par ordonnance souveraine.
Article 6-6🔗
Les mentions portées en application du chiffre 1°) de l'article 6-5 sont radiées d'office :
1°) lorsque intervient une décision de réhabilitation, de relevé d'incapacité ou d'amnistie faisant disparaître l'incapacité ou l'interdiction ;
2°) lorsque arrive le terme de l'interdiction fixé par la juridiction ;
3°) lorsque le dirigeant qui fait l'objet d'une incapacité ou d'une interdiction n'exerce plus ses fonctions.
La Direction du Développement Économique est informée des cas visés à l'alinéa précédent dans les conditions définies par ordonnance souveraine.
Article 6-7🔗
Lorsque la Direction du Développement Économique constate qu'une société n'a pas procédé à la déclaration annuelle prévue à l'article 6-2, mention en est portée au registre conformément au chiffre 4°) de l'article 6-5.
Dans le même temps, le Directeur du Développement Économique informe la société de cette mention et la met en demeure, par lettre recommandée avec accusé de réception, ainsi que par tout autre moyen écrit, d'avoir à accomplir cette formalité. Il lui indique qu'à défaut d'y procéder, sans motif légitime, dans le délai d'un mois, il sera procédé à sa radiation d'office du registre.
Il en est de même en cas de non-déclaration de l'identité de la personne responsable des informations élémentaires de la société ou des informations sur les bénéficiaires effectifs dans le mois de l'inscription de la société au registre en application de l'article 5-2, ou en cas de contrôle réalisé dans les conditions prévues à l'article 10 qui s'avèrerait impossible ou infructueux.
Les dispositions du présent article ne font pas obstacle à la mise en oeuvre de la procédure de sanction prévue à l'article 12.
Si, après la radiation du registre, la société ou son représentant régularise la situation de la personne morale, il est procédé à sa réinscription au registre. Cette réinscription donne lieu au paiement d'un double droit. Les dispositions applicables au présent alinéa seront précisées par ordonnance souveraine.
Article 6-8🔗
Au terme du délai de six mois après la mention au registre de la cessation totale d'activité visée au chiffre 1°) de l'article 6-1, le Directeur du Développement Économique met en demeure la société par lettre recommandée avec accusé de réception d'avoir à déclarer la poursuite de l'activité ou de procéder à la demande d'inscription modificative relative à la dissolution visée au chiffre 2°) de l'article 6-1. La mise en demeure lui fait savoir qu'à défaut d'y procéder sans motif légitime dans le délai d'un mois, il saisira le Président du Tribunal de première instance aux fins de radiation de la société dans les conditions prévues par les articles 15 et 16.
Article 6-9🔗
Le Directeur du Développement Économique radie d'office toute société après mention au registre de sa dissolution consécutivement :
à une demande d'inscription modificative relative à la dissolution en application du chiffre 2°) de l'article 6-1 ; ou,
à une mention d'office au registre en application des chiffres 2°) et 3°) de l'article 6-5 ;
à l'expiration du délai d'un an, éventuellement prorogé judiciairement, prévu à l'article 1703-I du Code civil.
La radiation d'office intervient au terme du délai fixé par les statuts ou par un acte distinct pour la durée de la liquidation ou du transfert de patrimoine ou, à défaut, au terme d'un délai d'un an après la date de la mention de sa dissolution.
Toutefois, préalablement à la radiation d'office, le liquidateur peut demander la prorogation de l'inscription pour les besoins de la liquidation ; cette prorogation est valable un an sauf renouvellement d'année en année.
Préalablement à cette mesure de radiation d'office, le Directeur du Développement Économique notifie par lettre recommandée avec accusé de réception au liquidateur qu'il dispose de cette faculté pour une durée d'un an renouvelable d'année en année.
Chapitre VI - De l'accès aux informations élémentaires🔗
Article 7🔗
Les informations élémentaires inscrites au registre spécial du répertoire du commerce et de l'industrie sont accessibles au public par la remise d'un extrait dudit registre. Les modalités de délivrance de l'extrait et les informations élémentaires y figurant sont déterminées par ordonnance souveraine.
Article 7-1🔗
Les informations du registre spécial sont directement accessibles et de manière immédiate, sans restriction et sans information de la personne concernée aux autorités suivantes :
1°) les agents habilités de l'Autorité monégasque de sécurité financière ;
2°) les personnels habilités des autorités judiciaires ;
3°) les officiers de police judiciaire de la Direction de la Sûreté Publique agissant sur réquisition du Procureur Général ou sur délégation d'un Juge d'instruction ;
4°) les agents habilités du service de gestion des avoirs saisis ou confisqués relevant de la Direction des Services Judiciaires.
Ces informations sont également directement accessibles et de manière immédiate, sans restriction et sans information de la personne concernée, aux autorités publiques compétentes suivantes pour les besoins de l'accomplissement de leurs missions dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux, le financement du terrorisme et de la prolifération des armes de destruction massive et la corruption, y compris pour la mise en oeuvre des procédures de gel des fonds et des ressources économiques :
1°) les officiers de police ayant au moins le grade de capitaine, individuellement et spécialement habilités par le Directeur de la Sûreté Publique ;
2°) les agents habilités de la Direction du Budget et du Trésor ;
3°) les agents habilités de la Direction des Services Fiscaux ;
4°) les agents habilités de la Commission de Contrôle des Activités Financières.
Ces informations sont également accessibles, sans restriction, par l'intermédiaire de l'Autorité monégasque de sécurité financière, au Conseil de l'Ordre des avocats-défenseurs et avocats, dans le cadre de ses missions prévues par le Chapitre VII de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée.
Les informations du registre spécial peuvent être communiquées à des autorités étrangères par les autorités visées au premier alinéa dans les conditions prévues à l'article 51‑1 et au Chapitre VIII de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, ou par la voie de l'entraide judiciaire internationale.
Les conditions d'accès au registre, ainsi que les dispositifs permettant d'assurer la traçabilité des consultations effectuées par les personnes habilitées sont définies par ordonnance souveraine.
Chapitre VII - Des obligations diverses🔗
Article 8🔗
Les sociétés civiles sont soumises à l'obligation de tenue d'une comptabilité dont les modalités seront précisées par ordonnance souveraine.
Les documents afférents à la comptabilité ainsi que toutes les pièces justificatives correspondantes, doivent être conservés au siège social des sociétés civiles pendant une durée de dix ans.
Article 8-1🔗
Les sociétés dépourvues d'un compte de dépôt dans un établissement de crédit établi à Monaco, sont tenues de désigner une personne visée aux chiffres 6°), 13°), 19°) ou 20°) de l'article premier ou aux chiffres 1°) ou 3°) de l'article 2 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, en qualité de responsable des informations élémentaires et des informations sur les bénéficiaires effectifs, en application du II de l'article 22-1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée.
Toute décision de clôture de compte à l'initiative de la société ou de l'établissement de crédit doit faire l'objet d'une notification écrite au service du répertoire du commerce et de l'industrie, à la diligence de la société et de l'établissement de crédit, dans un délai de trente jours suivant la décision.
Chapitre VIII - Dispositions diverses🔗
Article 8-2🔗
Les agents habilités de la Direction du Développement Économique ayant accès aux informations élémentaires inscrites au registre spécial sont soumis au secret professionnel sous peine des sanctions prévues à l'article 308 du Code pénal.
Chapitre IX - De la supervision des sociétés civiles🔗
Article 9🔗
La Direction du Développement Économique supervise et veille au respect par les sociétés civiles des dispositions de la présente loi, des mesures prises pour son application.
Article 9-1*[2]🔗
Article 10🔗
Le contrôle de l'application de la présente loi et des mesures prises pour son exécution par les personnes visées à l'article premier est exercé par les agents habilités de la Direction du Développement Économique, spécialement commissionnés et assermentés à cet effet auxquels le secret professionnel ne peut pas être opposé pour ce qui concerne les informations et les pièces relatives à la société civile contrôlée.
À cette seule fin, ils peuvent effectuer des contrôles sur pièces, et notamment :
1°) procéder à toutes les opérations de vérification nécessaires ;
2°) se faire communiquer tous documents nécessaires à l'exercice de la mission prévue au présent article, quel qu'en soit le support, et dont ils peuvent prendre copie par tous moyens ;
3°) recueillir auprès des associés ou actionnaires, des dirigeants ainsi que de toute personne, tous renseignements, documents ou justificatifs nécessaires à l'accomplissement de leur mission ;
4°) entendre toute personne susceptible de leur fournir des informations le cas échéant par un système de visioconférence ou d'audioconférence.
Dans l'hypothèse où le contrôle sur pièces s'avèrerait impossible ou infructueux, lesdits agents peuvent accéder à tous les locaux professionnels ou à usage professionnel situés à Monaco de la société civile après l'information préalable de cette dernière ou son représentant, ou du centre de domiciliation qui héberge son siège social, à l'exclusion des parties des locaux affectées au domicile privé, afin de procéder aux opérations prévues aux chiffres 1°) à 4°). L'accès aux locaux ou la partie des locaux qui ne sont pas accessibles au public doit faire l'objet du consentement préalable de la société civile ou de son représentant.
À l'issue d'un contrôle, les agents habilités de la Direction du Développement Économique qui y ont participé, rédigent, au terme d'échanges contradictoires, un rapport dans les conditions prévues par ordonnance souveraine.
Les agents habilités en application du présent article sont soumis au secret professionnel sous peine des sanctions prévues à l'article 308 du Code pénal.
Article 11🔗
Dans le cadre des contrôles, la visite des locaux de la société ne peut être effectuée qu'entre neuf heures et dix-huit heures, ou, en dehors de ces heures, lorsque l'accès au public est autorisé ou lorsqu'une activité professionnelle est en cours.
Article 11-1🔗
Le Directeur du Développement Économique communique aux autorités visées à l'article 7-1, toutes informations ou documents en lien avec la présente loi qu'il juge utiles à l'exercice de leurs missions respectives.
Chapitre X - Des sanctions administratives🔗
Article 12🔗
I. Lorsque les agents habilités de la Direction du Développement Économique constatent un ou plusieurs manquements à tout ou partie des obligations qui lui incombent en application des articles 5, 5-2 à 5-5, 6 à 6-2, 8 et 8-1, la société ou son représentant est mis en demeure de régulariser sa situation et, le cas échéant, solliciter sa réinscription, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La mise en demeure énonce les manquements constatés, les obligations légales méconnues et les sanctions encourues ; elle précise qu'un délai de trente jours est imparti à la société civile pour régulariser sa situation et, le cas échéant, solliciter sa réinscription et qu'elle peut dans le même délai faire valoir ses observations.
À défaut de régularisation sans motif légitime, elle s'expose au prononcé à son encontre, par le Directeur du Développement Économique, d'une amende administrative pouvant atteindre 5.000 euros pour les sociétés anonymes monégasques à objet civil ainsi que pour les sociétés civiles dont l'objet est l'exercice d'une activité professionnelle, et 3.000 euros pour les autres sociétés civiles non soumises à déclaration ou à autorisation administrative, en fonction de la gravité ou de la répétition du ou des différents manquements.
Dans l'intervalle, le service intègre une mention sur l'inexactitude constatée ou la divergence signalée qui est reportée sur l'extrait des inscriptions portées au registre concerné. La mention est supprimée d'office dès que l'assujetti a procédé ou fait procéder à la rectification de ces informations.
II. Si le manquement persiste, le Directeur du Développement Économique ou son représentant dûment habilité notifie à la société d'avoir à régulariser sa situation, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La société est alors informée qu'elle dispose d'un délai d'un mois suivant la notification de la mise en demeure pour faire valoir ses observations et, ou, pour régulariser sa situation et qu'à défaut elle s'expose au prononcé à son encontre, par le Directeur du Développement Économique, à une seconde amende administrative pouvant atteindre, en fonction de la gravité ou de la répétition du ou des différents manquements :
1°) 20.000 euros pour les sociétés civiles, autres que des sociétés anonymes monégasques à objet civil et des sociétés civiles dont l'objet est l'exercice d'une activité professionnelle ;
2°) 20.000 euros pour les sociétés anonymes monégasques à objet civil et les sociétés civiles dont l'objet est l'exercice d'une activité professionnelle dont le chiffre d'affaires annuel hors taxe est inférieur à 1.000.000 d'euros ;
3°) 50.000 euros pour les sociétés anonymes monégasques à objet civil et les sociétés civiles dont l'objet est l'exercice d'une activité professionnelle dont le chiffre d'affaires annuel hors taxe est supérieur ou égal à 1.000.000 d'euros et inférieur à 2.000.000 d'euros ;
4°) 100.000 euros pour les sociétés anonymes monégasques à objet civil et les sociétés civiles dont l'objet est l'exercice d'une activité professionnelle dont le chiffre d'affaires annuel hors taxe est égal ou supérieur à 2.000.000 d'euros ou dont le montant n'a pas été déterminé ou communiqué.
Si l'assujetti ne régularise pas sa situation dans les délais précités, le Directeur du Développement Économique détermine le montant de l'amende administrative selon les critères précités et la notifie à l'assujetti par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Lorsque le Directeur du Développement Économique met en œuvre une procédure de sanction en application du présent paragraphe et concomitamment une procédure de sanction en application de l'article 22‑2‑1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, les amendes prononcées s'exécutent cumulativement dans la limite du maximum légal le plus élevé.
III. Le Directeur du Développement Économique peut également saisir le Président du Tribunal de première instance en application des articles 15 et 16, lorsque malgré le prononcé d'une seconde amende administrative, le manquement persiste.
IV. Dans le cas où le Directeur du Développement Économique engage une procédure de sanction en vertu du présent article, il en avise le Procureur Général.
La personne habilitée à agir pour le compte de la société visée par la procédure de sanctions est, préalablement à toute décision, entendue en ses explications ou dûment appelée à les fournir.
V. Lorsque le manquement aux obligations mentionnées au paragraphe I est imputable aux dirigeants, associés ou actionnaires de la société civile, du fait de leur implication personnelle, ils sont passibles des sanctions administratives prévues audit article.
Article 13🔗
Les sanctions administratives pécuniaires sont à régler à la Trésorerie Générale des Finances de la Principauté dans un délai de soixante jours suivant la date de leur notification et portent intérêt calculé au taux de l'intérêt légal applicable par mois de retard, à l'expiration de ce délai.
Article 14🔗
Les sanctions prononcées en application de l'article 12 peuvent faire l'objet d'un recours de plein contentieux devant le Tribunal de première instance, dans un délai de deux mois suivant la date de leur notification.
Chapitre XI - De la surveillance du registre spécial🔗
Article 15🔗
Les attributions relatives à la surveillance du registre spécial tenu par le service du répertoire du commerce et de l'industrie sont exercées par le Président du Tribunal de première instance ou le magistrat délégué à cet effet qui connaît :
1°) des contestations nées à l'occasion de demandes d'inscription, de déclarations complémentaires, rectificatives ou annuelles ou de demandes en délivrance d'extraits du registre spécial, de mention ou de radiation d'office ;
2°) des demandes formées en vue soit de faire injonction à la société, au besoin sous astreinte, de procéder à son inscription, d'effectuer les déclarations complémentaires, rectificatives ou annuelles visées aux articles 6 à 6-2 ou de corriger des mentions incomplètes ou inexactes, soit de désigner tout mandataire utile chargé d'accomplir des formalités aux frais de la société concernée et enjoindre à la société, au besoin sous astreinte, de communiquer tous renseignements nécessaires au mandataire, soit de la faire radier du registre.
Article 16🔗
Le Président du Tribunal de première instance ou le magistrat délégué à cet effet est saisi par voie de requête dans les formes prévues aux articles 851 à 851-2 du Code de procédure civile, présentée, selon le cas, par la personne intéressée ou par le Directeur du Développement Économique spécialement habilité par le Ministre d'État. L'ordonnance rendue sur requête peut réformer la décision de ce dernier ou faire obligation à la société, au besoin sous astreinte, d'accomplir les formalités qu'elle détermine dans le délai qu'elle impartit.
À cet effet, le Président du Tribunal de première instance ou le magistrat délégué à cet effet peut entendre la personne habilitée à agir pour le compte de la société.
Expédition de l'ordonnance est notifiée à la diligence du Greffe général, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la personne habilitée à agir pour le compte de la société et au Directeur du Développement Économique.
L'ordonnance est susceptible de rétractation par décision du Président du Tribunal de première instance saisi, dans les deux mois de sa notification, par voie d'assignation et selon les règles de procédure civile.
Lorsque la juridiction ordonne la radiation du registre, elle notifie la décision au Directeur du Développement Économique qui procède sans délai à la transcription de la décision sur le registre.
Elle transmet, en outre, la décision au Procureur Général.
Article 16-1🔗
Les droits et émoluments afférents aux formalités effectuées en application des articles 15 et 16 peuvent être mis à la charge de l'assujetti par la juridiction saisie.
Chapitre XII - Des sanctions pénales🔗
Article 17🔗
Est punie d'un emprisonnement de six mois et de l'amende prévue au chiffre 4°) de l'article 26 du Code pénal, la personne habilitée à agir pour le compte de la société civile qui donne, de mauvaise foi, des indications inexactes ou incomplètes en vue d'une inscription, d'une mention complémentaire ou rectificative, d'une déclaration annuelle ou d'une radiation au service du répertoire du commerce et de l'industrie.
Sont punies des mêmes peines, les personnes responsables des informations élémentaires et des informations sur les bénéficiaires effectifs visées au paragraphe II de l'article 22-1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, qui donnent, de mauvaise foi, des indications inexactes ou incomplètes, dans le cadre de la communication à la Direction du Développement Économique des informations prévues à l'article 5-1 et de leur mise à jour.
Sont punis des mêmes peines, les dirigeants et les liquidateurs visés à l'article 5-3, qui donnent, de mauvaise foi, des indications inexactes ou incomplètes, dans le cadre de la notification au service du répertoire du commerce et de l'industrie du lieu où sont conservées les informations visées à l'article 5-1 et les pièces justificatives correspondantes.
La société civile déclarée pénalement responsable de l'infraction visée au premier alinéa, encourt, outre l'amende fixée selon les modalités prévues par l'article 29-2 du Code pénal et dont le montant est égal au double de l'amende prévue pour les personnes physiques, les peines déterminées par les articles 29-3 à 29-8 du même Code.
Article 18🔗
I. Est punie d'un emprisonnement de six mois et du double de l'amende prévue au chiffre 4°) de l'article 26 du Code pénal, la personne habilitée à agir pour le compte de la société civile qui ne communique pas sur demande dans le délai imparti et sans motif légitime, aux autorités visées à l'article 7-1 et en méconnaissance de l'article 5-5, les informations visées aux articles 5-3 et 5-4.
La société civile déclarée pénalement responsable de l'infraction visée à l'alinéa précédent, encourt, outre l'amende fixée selon les modalités prévues par l'article 29-2 du Code pénal et dont le montant est égal au quintuple de l'amende prévue pour les personnes physiques, les peines déterminées par les articles 29-3 à 29-8 du même Code.
II. Est punie d'un emprisonnement d'un à six mois et de l'amende prévue au chiffre 4°) de l'article 26 du Code pénal ou de l'une de ces deux peines seulement, toute personne qui empêche ou tente d'empêcher un contrôle exercé en application de l'article 10.
La société civile déclarée pénalement responsable de l'infraction visée à l'alinéa précédent, encourt, outre l'amende fixée selon les modalités prévues par l'article 29-2 du Code pénal, les peines déterminées par les articles 29-3 à 29-8 du même Code.
Article 19🔗
I. Sont punis de l'amende prévue au chiffre 4 de l'article 26 du Code pénal, les dirigeants ou les liquidateurs de toute société civile inscrite au registre visé à l'article 5, qui ne conservent pas les informations élémentaires visées à l'article 5-1, ainsi que les pièces justificatives correspondantes, pendant dix ans après la date de la dissolution ou de la liquidation de la société, dans les conditions prévues à l'article 5-3.
II. Sont punis de l'amende prévue au chiffre 4 de l'article 29 du Code pénal, les dirigeants ou les liquidateurs de toute société civile inscrite au registre spécial visé à l'article premier, qui ne communiquent pas au répertoire le lieu où sont conservées les informations et pièces, ou le cas échéant, l'identité et l'adresse de la personne ou de l'organisme qui conserve lesdites informations et pièces, en méconnaissance du deuxième alinéa du paragraphe II de l'article 5‑3.
III. Sont punis d'un emprisonnement de six mois et du double de l'amende prévue au chiffre 4 de l'article 26 du Code pénal, les dirigeants ou les liquidateurs de toute société civile inscrite au registre visé à l'article 5, qui ne communiquent pas sur demande dans le délai imparti et sans motif légitime, aux autorités visées à l'article 5-5 et en méconnaissance de cette disposition, les informations et documents visés à l'article 5-3 et le registre visé à l'article 5-4.
Article 20🔗
Est puni de l'amende prévue au chiffre 2°) de l'article 26 du Code pénal, le responsable des informations élémentaires de la société et des informations sur les bénéficiaires effectifs, désigné en application du premier alinéa du II de l'article 22-1 de la loi n° 1.362 du 3 août 2009, modifiée, qui :
1°) ne conserve pas les informations adéquates, exactes et actuelles visées à l'article 5-1, en méconnaissance du a) du deuxième alinéa de l'article 5-2 ;
2°) lorsque les informations n'ont pas déjà été transmises par une autre personne habilitée à représenter la société civile, ne communique pas à la Direction du Développement Économique les informations visées à l'article 5‑1 et leur mise à jour, en méconnaissance du b) du deuxième alinéa de l'article 5‑2 ;
3°) ne communique pas sur demande dans le délai imparti et sans motif légitime ou ne fournit pas toute autre forme d'assistance, aux autorités visées au c) du deuxième alinéa de l'article 5-2 et en méconnaissance de cette disposition, les informations visées à l'article 5-1 ;
4°) ne conserve pas les informations et pièces visées à l'article 5-1 pendant dix ans après la date de la dissolution ou de la liquidation de la société, en méconnaissance du d) du deuxième alinéa de l'article 5-2.
La personne morale déclarée pénalement responsable de l'infraction visée à l'alinéa premier, encourt, outre l'amende fixée selon les modalités prévues par l'article 29‑2 du Code pénal, les peines déterminées par les articles 29‑3 à 29‑8 du même Code.
Article 21🔗
Lorsque l'une des peines prévues à l'article 17 est prononcée, la juridiction ordonne soit, l'inscription d'office, soit la rectification des mentions inexactes ou incomplètes, soit la radiation d'office.
Article 22🔗
Sans préjudice des dispositions de l'article 40 du Code pénal, la récidive des délits prévus par la présente loi entraîne le doublement du taux des amendes prévues au présent chapitre.