Loi n° 767 du 8 juillet 1964 relative à la révocation des autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions

Sans préjudice des dispositions légales en vigueur, les autorisations de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions, accordées en vertu de l'ordonnance du 5 mars 1895, peuvent être révoquées par arrêté ministériel, lorsque :

• 1° La société ne s'est pas livrée sans motif légitime à une activité notable, conforme à ses statuts, depuis plus de deux ans, même antérieurement à la date de publication de la présente loi ;

• 2° la société ne dispose pas, sur le territoire monégasque, d'une installation et d'un personnel permettant la poursuite normale de l'objet social statutaire autorisé par le Gouvernement à la création de la société ou à la suite d'un acte modificatif des statuts ;

• 3° la société, après avoir été déclarée en état de cessation des paiements ou admise au bénéfice du règlement judiciaire, n'a pas obtenu le concordat prévu et organisé par les articles 497 à 521 du Code de commerce ou lorsque ce concordat a été annulé ou résolu par une décision passée en force de chose jugée ;

• 4° la société ne se livre pas à une activité conforme à ses statuts ;

• 5° la société, sous quelque forme et à quelque titre que ce soit, a admis que soient exercées ou domiciliées dans ses locaux des activités non déclarées ou non autorisées, ou les a sciemment laissées s'exercer ou y être domiciliées ;

• 6° dans l'exercice de son activité autorisée, la société a méconnu les dispositions législatives ou réglementaires qui lui sont applicables.

Indépendamment de toute mesure de révocation, le Ministre d'État peut, par décision motivée, prescrire la fermeture des locaux de la société et la saisie, à titre provisoire, de documents ou du matériel d'exploitation.

Le président du tribunal de première instance, saisi et statuant comme en matière de référé, peut ordonner la levée des mesures prescrites en vertu du précédent alinéa.

L'autorisation de constitution ne peut être révoquée qu'après avis motivé d'une commission spéciale qui est composée et procède ainsi qu'il est dit aux articles 3 et 4.

La commission est présidée par un conseiller de Gouvernement désigné par ordonnance souveraine.

Elle comprend :

• Un conseiller d'État désigné par le président du Conseil d'État ;

• le procureur général ou son représentant ;

• le directeur des services fiscaux ou son représentant ;

• le directeur du commerce et de l'industrie ou son représentant ;

• le président du conseil de l'ordre des experts-comptables ou son représentant, à l'exclusion des commissaires ou anciens commissaires de la société en cause.

La commission, dont le secrétariat est assuré par un fonctionnaire du département des finances et des affaires économiques, est saisie par le Ministre d'État.

La commission a les pouvoirs d'appréciation et d'investigation les plus étendus. Elle peut requérir de la société en cause la communication de tous livres, documents et pièces généralement quelconques, détenus à quelque titre que ce soit par ladite société. Elle entend, si faire se peut, ses représentants sur la convocation qu'elle leur adresse au siège social, ainsi que toutes les personnes dont l'audition lui semble utile à l'accomplissement de sa mission.

L'avis qu'elle doit émettre est pris à la majorité des voix des membres présents, la voix du président étant prépondérante en cas de partage. Cet avis doit être expressément visé dans l'arrêté ministériel révoquant l'autorisation ; il sera communiqué aux représentants de la société sur leur demande.

Les sociétés ayant fait l'objet d'une révocation d'autorisation doivent procéder à leur dissolution et à leur mise en liquidation dans les deux mois de la notification dudit arrêté.

Les opérations de liquidation doivent être terminées dans les six mois de la dissolution.

À l'expiration du délai de liquidation, la licence commerciale qui aurait été délivrée à la société doit être remise au service du répertoire du commerce et de l'industrie.

Toute délibération du conseil d'administration prise postérieurement à la notification de l'arrêté, pour un objet autre que la dissolution et la mise en liquidation de la société sera nulle de plein droit.

Dans les dix jours de la réunion de l'assemblée générale tenue à cet effet, une copie certifiée du procès-verbal de la délibérations décidant la dissolution et la mise en liquidation sera adressée au ministère d'État (département des finances et affaires économiques), ainsi qu'au service du répertoire du commerce et de l'industrie.

Les membres du Conseil d'administration, ou les gérants, et le liquidateur qui, sauf empêchement reconnu légitime par le tribunal auront contrevenu aux prescriptions mises à leur charge par les articles 5 et 6, sont punis de l'amende prévue au chiffre 3° de l'article 26 du Code pénal.

Les membres du Conseil d'administration ou les gérants, même de fait, d'une société visée à l'article premier dont les activités ne sont pas exercées conformément à l'objet social ou sont déployées hors des limites de celui-ci sont punis de l'amende prévue au chiffre 4° de l'article 26 du Code pénal dont le maximum peut être porté jusqu'au montant du profit éventuellement réalisé. La société est tenue solidairement avec les membres du Conseil d'administration ou les gérants au paiement des amendes prononcées à l'encontre de ceux-ci.

Le tribunal peut, en outre, ordonner la fermeture définitive des locaux de la société et prononcer la confiscation des documents ou du matériel saisi et, s'il échet, des locaux fermés.

Les poursuites sont engagées par le Ministère public à la requête du Ministre d'État.

La procédure réglée par la présente loi est applicable au cas où la révocation de l'autorisation de constitution est poursuivie en vertu des dispositions de l'article 5 de l'ordonnance du 5 mars 1895, modifiée par l'ordonnance-loi n° 340 du 11 mars 1942, sur les sociétés anonymes et en commandite par actions.

Les articles 5, 6 et 7 de la présente loi sont applicables dans tous les cas où la dissolution et la liquidation de la société ont été rendues nécessaires par la révocation ou le retrait de l'autorisation de constitution.

Le contrôle de l'application de la présente loi est exercé par les agents habilités du service des enquêtes économiques et financières dans les conditions fixées par la législation concernant l'exercice de certaines activités économiques et juridiques.

Toutes dispositions contraires à la présente loi sont et demeurent abrogées.