Proposition de loi n° 257 relative aux sociétés d'innovation monégasques par actions (SIMA)
Dispositif🔗
Article 1er🔗
Les dispositions de l'article 26 du Code de Commerce sont modifiées comme suit :
« La loi reconnaît cinq espèces de sociétés commerciales :
la société en nom collectif,
la société en commandite,
la société à responsabilité limitée,
la société anonyme,
la société d'innovation monégasque par actions. »
Article 2🔗
Après l'article 44 du Code de Commerce, il est inséré un article 44 bis ainsi rédigé :
« Art 44 bis
Toute société d'innovation monégasque par actions doit se conformer aux dispositions suivantes.
Art 44 bis 1
La société d'innovation monégasque par actions peut être constituée par une ou plusieurs personnes morales ou physiques qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée «actionnaire unique ». L' actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus aux actionnaires lors des prises de décisions collectives.
Art 44 bis 2
La société d'innovation monégasque par actions est désignée par sa dénomination sociale qui doit être précédée ou suivie immédiatement des mots " société d'innovation monégasque par actions " ou des initiales " S.I.M.A. " et de l'énonciation du capital social, ainsi que de la mention « à capital variable » selon les dispositions de l'article 44 bis 4.
Lorsque la société comporte un actionnaire unique, la dénomination visée à l'alinéa précédent doit comporter la mention « actionnaire unique ».
Art 44 bis 3
La société d'innovation monégasque par actions doit avoir un objet social rattachant la société aux secteurs de l'innovation ou de la recherche, ou bénéficiant d'un label « Innovation » selon les dispositions prévues par ordonnance souveraine.
Art 44 bis 4
Le capital minimal de la société d'innovation monégasque par actions est de 20.000 Euros.
Les statuts disposent que le capital social est susceptible d'augmentation par des versements successifs des actionnaires ou l'admission d'actionnaires nouveaux ; et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués sans formalité autre que l'information du Répertoire du Commerce et de l'Industrie dans les formes prévues par ordonnance souveraine.
La mention " à capital variable " doit figurer après la mention " société d'innovation monégasque par actions " ou des initiales " S.I.M.A. " dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les statuts déterminent une somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit par les reprises des apports.
Cette somme ne pourra être inférieure au montant minimal du capital exigé, savoir 20.000 Euros.
Les actions des sociétés d'innovation monégasques par actions sont nominatives et dématérialisées. Leur propriété résulte de l'inscription sur un registre conservé sous forme numérique soit sur le cloud souverain monégasque, soit en faisant usage d'une technologie de registres distribués.
Art 44 bis 5
Les statuts fixent librement les conditions dans lesquelles la société est dirigée, représentée et les relations entre actionnaires.
La création numérisée et automatisée de la société peut s'effectuer par l'usage de statuts types disponibles sur le site internet du Gouvernement et offrant au fondateur le choix d'incorporer ou non les clauses statutaires prévues aux articles 44 bis 5-1 à 44 bis 5-4 du présent Code.
Art 44 bis 5-1 : Apports en industrie et inaliénabilité des actions.
La société d'innovation monégasque par actions peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie, dans la limite de 10% du capital social. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions.
Les statuts de la société peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans.
Les futurs actionnaires peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature ou en industrie n'excède un montant fixé par ordonnance souveraine et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature ou en industrie non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital.
Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'actionnaire unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire, dans les mêmes conditions que celles prévues à l'alinéa précédent.
Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les actionnaires sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature ou en industrie lors de la constitution de la société.
Art 44 bis 5-2 : Actions à droit de vote multiple et actions à dividendes prioritaires.
La société d'innovation monégasque par actions peut émettre des actions à droit de vote multiple et des actions à dividende prioritaire dans les conditions prévues par ordonnance souveraine.
Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir que les actions détenues peuvent être converties en actions à droit de vote multiple ou en actions à dividendes prioritaires.
Art 44 bis 5-3 : Agrément des cessions
Les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société.
Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle.
Art 44 bis 5-4 : Cessions forcées d'actions.
Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un actionnaire peut être tenu de céder ses actions.
Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession.
Art 44 bis 6 : Commissaires aux comptes
Les actionnaires peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés qui dépassent, à la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants : le total de leur bilan est supérieur à 1.500.000 euros, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe est supérieur à 2.500.000 euros ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice est supérieur à 20.
Art 44 bis 7 : Application dérogatoire du régime des sociétés anonymes monégasques.
Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues aux articles 44 bis 1 et suivants du présent Code et aux dispositions réglementaires y afférentes, les règles concernant les sociétés anonymes monégasques sont applicables aux sociétés d'innovation monégasques par actions.
Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. ».