Publication de la loi n° 1.573 du 8 avril 2025 relative à la modernisation du droit des sociétés

Issu du projet de loi n° 1.094 déposé par le Gouvernement Princier le 21 juin 2024, ce texte, composé de 101 articles, constitue une avancée en faveur de la modernisation du droit des sociétés. Il vise à renforcer le cadre juridique monégasque et à créer un environnement plus favorable au développement des sociétés.

La loi n° 1.573 du 8 avril 2025 est structurée en huit titres :

• le Titre I porte sur le contrat de société (8 articles) ;

• le Titre II concerne les sociétés commerciales (1 article) ;

• le Titre III porte sur les sociétés par actions (62 articles) ;

• le Titre IV concerne les sociétés à responsabilité limitée et unipersonnelle à responsabilité limitée (7 articles) ;

• le Titre V porte sur la création d'une procédure de conciliation (1 article) ;

• les Titres VI à VIII concernent les dispositions diverses, abrogatives et transitoires (22 articles).

Parmi les éléments de modernisation les plus marquants, peuvent être cités :

• la nouvelle définition de la société à l'article 1670 du Code civil ;

• la reconnaissance de la société civile de moyens ;

• l'admission de la société unipersonnelle à responsabilité limitée ;

• l'unification de la date et du mode de naissance de la personnalité morale des sociétés ;

• l'admission des apports en industrie dans les sociétés à responsabilité limitée et dans les sociétés anonymes monégasques (S.A.M.) ;

• la possibilité de proroger une société dont le terme est dépassé ;

• la simplification des mesures de création et de publicité des S.A.M. ;

• la désignation du représentant légal de la S.A.M. ;

• la possibilité de tenir les conseils d'administration et les assemblées générales en visioconférence ;

• la création d'un droit d'alerte pour les associés non gérant et actionnaires représentant au moins 10 % du capital social, sauf seuil inférieur prévu par les statuts ;

• la possibilité de modifier le capital social, la dénomination sociale et le siège social de la S.A.M. sans autorisation préalable du Ministre d'État ;

• la consécration des actions de préférence ;

• la création d'une procédure de conciliation destinée à offrir aux entreprises en difficulté une chance de restructurer leur passif, en trouvant des accords avec leurs créanciers dans un cadre sécurisé et confidentiel ;

• la réduction du délai d'instruction des demandes d'autorisation administrative d'exercer et de constitution des sociétés anonymes et en commandite par actions (qui passe de 3 mois à 45 jours).

Sous réserve de dispositions dérogatoires, les dispositions de la présente loi sont d'application immédiate à compter du 19 avril 2025.

Les sociétés inscrites avant l'entrée en vigueur de la présente loi au répertoire du commerce et de l'industrie ou au registre spécial disposent cependant de délais pour se mettre en conformité avec les dispositions de l'article 4 relatif aux statuts des sociétés, et celles des articles 12, 22, 23 et 25 relatifs aux statuts, au conseil d'administration et à la direction des sociétés anonymes.